医療法人 社員総会・理事会 運営完全ガイド【2026年版・議事録/定足数/決議事項チェック】

医療法人を設立・運営するうえで、社員総会・理事会の適正な運営は法令遵守の根幹を成します。医療法第46条以下に定められた機関設計の要件を満たさないまま重要事項を決議した場合、その決議が無効と判断されるリスクがあるだけでなく、都道府県の指導監査で是正指示を受け、最悪の場合は業務停止命令につながる可能性もあります。本記事では、医療法人の社員総会・理事会の運営に関して、招集手続きから定足数・決議事項・議事録作成・保存義務・都道府県への届出まで、厚生労働省および e-Gov の公開情報をもとに体系的に整理します。実務担当者のチェックリストと FAQ も掲載しており、年次運営スケジュールの整備にもすぐ活用できる内容です。

この記事でわかること

• 医療法人の機関設計：社員総会・理事会・監事の法的位置づけと権限分掌
• 社員総会の招集通知・定足数・決議方法・議事録の作成と10年保存義務
• 理事会の構成要件（理事3人以上・監事1人以上・任期2年）と決議事項
• 定款変更・役員選任・分掌変更の手続きと都道府県認可の要否
• 書面決議・電磁的方法による決議の取扱い
• 持分あり医療法人と持分なし医療法人の運営上の差異
• 実務10項目チェックリストと年次運営スケジュール
• 都道府県への届出・指導監査対応のポイント
• FAQ 8問

1. はじめに——医療法人ガバナンスの基礎

医療法人は、医療法（昭和23年法律第205号）に基づき都道府県知事の認可を受けて設立される非営利法人です。会社法が適用される株式会社とは異なり、剰余金の配当が原則として禁止されており（医療法第54条）、法人の目的・運営は公益性を重視した枠組みで制約されています。この非営利性を実質的に担保するために、医療法は社員総会（または総会に相当する機関）・理事会・監事という三層の機関構造を義務づけています（出典：厚生労働省「医療法人制度」https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000196242.html、取得日：2026-05-09）。

2007年の第5次医療法改正（2007年4月施行）は、医療法人ガバナンスの大幅な強化を図りました。改正以前の旧医療法では、社員総会に相当する機関の運営要件が曖昧で、実態として院長・理事長が一人で主要事項を決定している法人も少なくありませんでした。改正後は、①役員（理事・監事）の員数の法定、②事業報告書等の都道府県への毎年度届出、③社会医療法人制度の創設、④持分なし医療法人への移行促進——などが規定され、現在に至る運営管理の基本枠組みが形成されました。

さらに2015年の医療法改正（2017年4月施行）では、医療法人の経営の透明性確保と内部統制強化の観点から、一定規模以上の医療法人に対して公認会計士等による外部監査が義務づけられるとともに、事業報告書等のウェブ公開が原則化されました。こうした法的背景を踏まえると、社員総会・理事会の適正運営は「形式的な手続き」ではなく、医療法人のガバナンスを支える実質的な経営管理の一環として位置づける必要があります。

本記事では特に断りのない限り、「持分なし医療法人（社団）」を前提に説明します。持分あり医療法人については第6節で差異を整理します。個々の法人の定款・規程の具体的な解釈や手続きの適法性については、医療法務に詳しい行政書士・弁護士への相談を推奨します。

2. 社員総会・理事会の全体像（医療法上の位置づけ）

医療法人の機関は、大きく分けて①社員総会（社員が参加する最高意思決定機関）、②理事会（業務執行機関）、③監事（監査機関）の三層で構成されます。それぞれの根拠条文と基本的な権限を整理すると以下のようになります（出典：e-Gov 医療法 https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000205、取得日：2026-05-09）。

機関	主な根拠条文	構成員	主な権限・役割
社員総会	医療法第46条の3・第46条の3の2	社員（定款所定の者）	定款変更・理事・監事の選任解任・合併・解散・その他重要事項の決議
理事会	医療法第46条の5・第46条の5の2	理事（3人以上）	業務執行の意思決定・理事長の選定・日常業務の監督
監事	医療法第46条の8・第46条の8の2	監事（1人以上）	業務監査・会計監査・理事会への報告義務・不正行為差止め請求
理事長	医療法第46条の6	理事の中から選定（1人）	法人の代表・業務の総括執行

医療法人社団の場合、「社員」とは出資者ではなく法人の構成員（会員）を指します。社員は社員総会において一人一票の議決権を持ち、多数決によって法人の最高意思を形成します。一方、理事会は社員総会の決議事項を除く業務執行全般を担い、社員総会で選任された理事が構成員となります。

医療法人財団の場合は社員が存在せず、代わりに「評議員会」が設置されます（医療法第46条の3の3）。評議員会は社員総会に相当する最高意思決定機関として機能しますが、構成・議決権・定足数などの規律は社員総会とは異なります。本記事では主に社団形態を扱いますが、財団形態の医療法人においても基本的な考え方は準用可能です。

なお、社員総会と理事会の権限分配は定款によっても調整可能ですが、医療法が社員総会の専決事項として定めている事項（定款変更・解散・合併等）は、定款でも理事会に移譲することはできません。また、都道府県の医療法人指導監査では、この権限分配が適切に機能しているかが重点チェック項目の一つとなっています（出典：厚生労働省「医療法人運営管理指導要綱」https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000162163.html、取得日：2026-05-09）。

3. 詳細①：社員総会の運営（招集/定足数/決議事項/議事録）

3-1. 招集手続き

社員総会は、原則として理事長が招集します（医療法第46条の3）。招集に際しては、定款または医療法の定める期間前までに、議題・議案・開催日時・場所を記載した招集通知を各社員に発しなければなりません。招集通知の期限については医療法に直接の規定はなく、定款による定めに従います。実務上は1週間前までの発送を定めている法人が多いですが、定款に明記されている期限が法的に有効な基準となります。

社員の総数の10分の1以上の社員は、理事長に対し、社員総会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を提出して、社員総会の招集を請求できます（医療法第46条の3の2第1項）。理事長が正当な理由なく招集しない場合、請求した社員が都道府県知事の許可を得て招集することが可能です（同条第4項）。

社員総会は年1回以上の開催が必要です（定時社員総会）。実務上は事業年度終了後2〜3ヶ月以内に定時社員総会を開催し、事業報告・決算承認・役員改選（任期満了の場合）等を審議するのが一般的です。臨時社員総会は必要に応じて随時開催できます。

3-2. 定足数

社員総会の定足数は、特段の定款規定がない限り、社員の総数の過半数が出席することで成立します（医療法第46条の3の4第1項）。社員が5名いれば3名以上の出席が必要です。定款で定足数を加重することは可能ですが、軽減することは認められていません（同条の趣旨）。

社員が会場に出席できない場合、書面または代理人による議決権行使が認められています（医療法第46条の3の4第3項・第4項）。代理人は他の社員に限る旨を定款で定めることが一般的であり、この場合は社員以外の者（家族・従業員等）による代理は認められません。委任状の様式・提出期限も定款や社員総会規程に明記しておくことが実務上の混乱を防ぎます。

3-3. 決議事項と決議要件

社員総会の決議事項は、普通決議事項と特別決議事項に分類されます。普通決議は出席社員の過半数の賛成で成立し、特別決議は社員総数の3分の2以上の賛成が必要です（定款でより厳格な要件を設けることも可能）。

決議区分	主な決議事項	決議要件（法定最低基準）
特別決議	定款変更・解散・合併・分割・事業の全部譲渡	社員総数の3分の2以上
普通決議	理事・監事の選任および解任	出席社員の過半数
普通決議	事業計画・予算の承認	出席社員の過半数
普通決議	事業報告・決算の承認	出席社員の過半数
普通決議	役員報酬総額の決定	出席社員の過半数
普通決議	社員の入会・退会の承認（定款規定がある場合）	出席社員の過半数
普通決議	その他定款所定の事項	出席社員の過半数

理事・監事の選任決議は普通決議で足りますが、解任については監事の解任には特別決議を要する旨を定款で規定している法人も少なくありません。定款の規定を事前に精査することが不可欠です。

3-4. 議事録の作成と保存義務

社員総会の議事録は、開催後速やかに作成しなければなりません（医療法第46条の3の6）。議事録に記載すべき事項は以下のとおりです。

• 開催日時・場所
• 出席社員数・社員総数・委任状提出者数
• 議事の経過の要領および結果（賛否の数を含む）
• 決議事項と決議結果（可否・賛成数・反対数・棄権数）
• 議長の氏名
• 議事録作成者の氏名・押印（定款で要求している場合）

議事録の保存期間は10年間です（医療法第46条の3の6第3項）。電子的に作成・保存することも認められていますが、保存媒体の耐久性・可読性の維持に注意が必要です。都道府県の指導監査では議事録の整備状況があらかじめチェックされるため、保存場所と担当者を明確化し、紛失リスクを最小化する管理体制を構築してください。

議事録は社員および債権者から閲覧請求があった場合に提示できる状態に置く必要があります。また、都道府県への届出書類としても使用されるため、誤字・記載漏れのない正確な作成が求められます。

4. 詳細②：理事会の運営（理事員数/任期/監事/決議事項）

4-1. 理事・監事の員数と資格要件

医療法人（社団）は、3人以上の理事および1人以上の監事を置かなければなりません（医療法第46条の5第1項）。理事の員数の上限は定款で定めますが、法人規模や意思決定の機動性を考慮して5〜7名程度に設定する法人が多く見られます。

理事長は、医師または歯科医師でなければならないとされています（医療法第46条の6第1項）。ただし、都道府県知事の認可を受けた場合には、医師・歯科医師以外の者が理事長に就任することも認められています（同条但書）。監事は理事・職員と兼任できず、理事・職員の親族等の特別利害関係人も監事に就任できません（医療法第46条の5第3項）。

4-2. 任期

理事および監事の任期は2年です（医療法第46条の5の2第1項）。定款で1年以内に短縮することは可能ですが、2年を超えて延長することは認められていません。実務上は定款で「2年（ただし再任を妨げない）」と定めている法人が大多数です。

補欠または増員として選任された役員の任期は、定款に別段の定めがある場合を除き、前任者または現任者の残余任期とされています（医療法第46条の5の2第2項）。たとえば前任理事の残り任期が1年3ヶ月の場合、補欠理事の任期も原則として1年3ヶ月となります。

4-3. 理事会の招集と定足数

理事会は理事長が招集します（医療法第46条の7第1項）。各理事は、理事長に対して理事会の招集を請求できます（同条第2項）。理事会は定款または理事会規程の定める期間前までに各理事・監事に招集通知を発しなければなりません。

理事会の定足数は、特段の定款規定がない限り理事の過半数の出席で成立します（医療法第46条の7の2第1項）。理事が3名の法人であれば2名以上の出席が必要です。決議は出席理事の過半数で成立します（同条第2項）。特別利害関係のある理事は当該決議に参加できません（同条第3項）。

4-4. 理事会の決議事項

理事会は以下の事項について決議します。なお、社員総会の専決事項（定款変更・解散・合併等）は理事会が決議することはできません。

• 理事長（代表理事）の選定および解職
• 重要な財産の処分・取得（不動産・多額の設備投資等）
• 多額の借財（借入金の限度額は定款・理事会規程で定める）
• 重要な組織変更（診療科の新設・廃止・分院の開設・閉鎖等）
• 内部統制システムの整備に関する基本方針
• 社員総会への付議事項の決定（議案の承認）
• 理事の競業・利益相反行為の承認
• その他定款・理事会規程に定める重要事項

理事会の議事録についても、社員総会と同様に10年間の保存が義務づけられています（医療法第46条の7の3）。出席理事全員の署名・押印が法令上必須ではない場合でも、定款や理事会規程が要求していれば従う必要があります。

なお、監事は理事会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があります（医療法第46条の8第3項）。監事が理事会を欠席する場合は、その理由を記録しておくことが内部統制上望ましい対応です。

5. 詳細③：定款変更・役員選任・分掌変更の手続き

5-1. 定款変更

定款変更は、社員総会の特別決議（社員総数の3分の2以上の賛成）が必要であり、かつ都道府県知事の認可を受けなければ効力が生じません（医療法第54条の3）。定款の強く的記載事項（目的・名称・事務所の所在地・役員の員数等）を変更する場合は、①社員総会特別決議→②都道府県への認可申請→③認可書の受領→④法人登記（登記事項に該当する場合）という流れになります。

認可申請の添付書類は都道府県によって若干異なりますが、一般的には定款変更案・社員総会議事録・変更後の定款案・理由書等が必要です。審査期間は都道府県によって1〜3ヶ月程度かかることが多く、総会決議と認可取得のスケジュールを逆算して計画する必要があります。

法人名称の変更・主たる事務所の移転・診療科目の変更等は、定款変更と同時に法人登記の変更手続きも必要です（商業・法人登記：法務省「商業・法人登記」https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00067.html、取得日：2026-05-09）。登記申請は定款変更認可を受けた日から2週間以内に行う必要があります（会社法準用）。

5-2. 役員選任手続き

役員（理事・監事）の選任は社員総会の普通決議で行います。任期満了・辞任・解任・死亡などにより役員が変更された場合は、選任議事録・就任承諾書を添えて都道府県への届出が必要です（医療法第57条）。届出期限は変更の日から2週間以内とされています。

役員変更が法人登記事項（理事長・代表理事）に該当する場合は、届出と並行して法務局への登記申請も必要です。役員変更登記の申請期限は変更の日から2週間以内（医療法人の場合は変更後の最初の社員総会から2週間以内とする実務慣行もあり）であり、遅延すると過料が科される可能性があります。

5-3. 分掌変更（職務分担・役職変更）

理事間の職務分担（分掌）変更は、理事会の決議によって行います。分掌変更自体は定款変更を要しないのが通常ですが、定款に特定の役職名（理事長・副理事長・常務理事等）の権限が定められている場合は、分掌変更が実質的な定款変更に当たる可能性があるため、法務担当者・行政書士に相談のうえ判断することを推奨します。

なお、理事長（代表理事）の交代は理事会決議で行われますが、登記事項であるため法務局への変更登記が必要です。また、理事長変更に伴い取引銀行・取引先・保険医療機関の指定関係書類の届出変更も発生する場合があります。医療機関の開設許可・管理者変更の手続きとの整合性も確認してください。

5-4. 書面決議・電磁的方法による決議

医療法では、社員総会・理事会について書面決議（みなし決議）の制度が認められています（医療法第46条の3の7・第46条の7の4）。理事長が全社員または全理事に対して議案を書面で提案し、社員または理事全員が書面または電磁的方法により同意の意思表示をした場合、社員総会または理事会の決議があったものとみなされます。

書面決議を活用する際の留意点：①全員の同意が必要（一人でも反対・未回答があれば書面決議は不成立）、②議事録は書面決議の同意書を添付して作成・保存する、③監事は書面決議の対象外（監事の理事会への出席・意見陳述義務は維持される）——の3点です。

COVID-19 禍以降、オンライン会議ツールを活用したハイブリッド形式の社員総会・理事会も広がっています。医療法上は出席の場所を特定することが要件とされていますが、多くの都道府県では定款に規定を設けることでオンライン出席を認める取扱いが浸透しています。詳細は所管都道府県の担当部署（医療整備課等）に確認することを推奨します。

6. 比較・判断軸（持分あり医療法人 vs 持分なし医療法人の運営差）

2007年の医療法改正以降、新たに設立できる医療法人は持分なし医療法人のみです。持分あり医療法人（経過措置医療法人）は2007年3月31日以前に設立された法人のみが継続して存在できますが、新規設立は不可となっています。持分の定めの有無は、社員総会・理事会の運営に以下のような実務的差異をもたらします（出典：厚生労働省「持分の定めのない医療法人への移行計画認定制度」https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000150737.html、取得日：2026-05-09）。

比較項目	持分あり医療法人（経過措置型）	持分なし医療法人
社員の性格	出資持分を有する出資者としての性格も兼ねる	構成員（会員）としての性格のみ
退社時の払戻し	定款により出資額に応じた払戻しが発生	払戻しなし（解散時残余財産は国等に帰属）
社員の議決権	原則として持分割合に関わらず一人一票（定款規定次第）	一人一票
相続税・贈与税リスク	出資持分が相続・贈与の対象となりうる	持分なしのためリスクなし
移行計画認定制度	移行計画認定を受けた場合、贈与税非課税・相続税非課税特例あり	該当なし
解散時残余財産の帰属	出資者への払戻し後に国・地方公共団体等へ	全額が国・地方公共団体等へ帰属
定款変更の留意点	持分に関する条項の変更は払戻し義務等に直結するため特に慎重な検討が必要	標準的な手続きで対応可能
社員総会の定足数・決議要件	実質同一（医療法の規定に従う）	実質同一（医療法の規定に従う）

持分あり医療法人から持分なし医療法人への移行を検討する場合、厚生労働省が設けている「移行計画認定制度」を活用することで、移行に伴う贈与税課税リスクを回避できる場合があります。移行に際しては、社員総会の特別決議・都道府県認可・法人登記変更が必要であり、税務上の取り扱いも複雑です。税理士・行政書士への事前相談を強く推奨します。

両形態で共通する点として、社員総会・理事会の開催頻度・議事録の保存義務・都道府県への届出義務は同一の医療法規定が適用されます。日常の機関運営における実務上の違いは主に持分の払戻しや税務面にあり、会議体の運営手続き自体に大きな差はありません。

7. 実務チェックリスト（10項目以上）

以下のチェックリストは、医療法人の事務長・総務担当者・院長が年次・随時の機関運営を適切に維持するための確認事項です。都道府県の指導監査では、これらの項目が実質的に機能しているかが確認されます。

• □ 定時社員総会の開催：事業年度終了後3ヶ月以内に定時社員総会を開催し、事業報告・決算・役員報酬総額を承認しているか
• □ 招集通知の発送：定款所定の招集通知期限（例：1週間前）を守って全社員に通知を発送しているか
• □ 定足数の確認：社員総会の定足数（社員総数の過半数）を充足しているか、委任状の集計を正確に行っているか
• □ 議事録の作成・署名：社員総会・理事会の議事録を開催後速やかに作成し、定款所定の署名・押印を完了させているか
• □ 議事録の10年保存：社員総会・理事会の議事録を10年間保存できる管理体制（場所・担当者・バックアップ）を整備しているか
• □ 役員任期管理：理事・監事の任期満了日を一覧管理し、満了の少なくとも3ヶ月前から改選手続きを開始しているか
• □ 役員変更届出：役員変更があった場合、変更の日から2週間以内に都道府県へ届出を行っているか
• □ 法人登記の更新：理事長変更・名称変更・住所変更等の登記事項変更が生じた際に、2週間以内に法務局へ変更登記申請を行っているか
• □ 定款変更の認可申請：定款変更を行う場合、社員総会特別決議を経て都道府県知事の認可を受けているか
• □ 事業報告書等の届出：毎事業年度終了後3ヶ月以内に事業報告書・財産目録・貸借対照表・損益計算書・収支計算書等を都道府県へ届け出ているか（出典：厚生労働省「医療法人の事業報告書等の届出」https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000162161.html、取得日：2026-05-09）
• □ 監事の理事会出席：監事が理事会に出席し、必要な意見を述べているか（欠席の場合は理由を記録しているか）
• □ 理事会の定足数・回数：理事会を最低でも年2回以上（重要事項発生時は随時）開催し、定足数（理事の過半数）を充足しているか
• □ 書面決議の適正管理：書面決議を行った場合、全員の同意書を保存し、みなし決議の議事録を作成しているか
• □ 社員名簿の最新化：社員名簿を最新の状態に維持し、入退会の承認・記録を適切に行っているか
• □ 指導監査対応の事前準備：都道府県の指導監査を想定した模擬点検を年1回実施し、議事録・届出書類・財務諸表の整備状況を確認しているか

チェックリストの各項目について疑問・不備がある場合は、医療法務に精通した行政書士・弁護士・公認会計士に早期に相談することを推奨します。特に役員変更・定款変更・事業報告書の届出は期限遅延が法的問題に発展する可能性があります。

8. 都道府県への届出・指導監査対応

8-1. 毎年度の届出義務：事業報告書等

すべての医療法人は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に以下の書類を都道府県知事に届け出る義務があります（医療法第52条）。定時社員総会での承認を経た書類を提出することが原則であり、承認前の書類は受理されないケースもあるため、社員総会の開催スケジュールと届出期限の調整が重要です。

• 事業報告書
• 財産目録
• 貸借対照表
• 損益計算書または収支計算書
• 関係事業者との取引状況に関する報告書（一定規模以上の医療法人）
• 監事の監査報告書

2015年医療法改正により、一定規模以上の医療法人（負債合計200億円以上または収益合計10億円以上、または負債20億円以上かつ収益70億円以上）は外部監査が義務化されています。また、社会医療法人・特定医療法人は別途公認会計士等の監査が必要です。届出義務を怠った場合、都道府県知事による是正命令・公表措置の対象となることがあります。

8-2. 随時届出が必要な事項

毎年度の定期届出のほか、変更が生じた都度の随時届出が必要な事項があります。届出期限は「変更後2週間以内」が法定基準ですが、都道府県によって様式・添付書類が異なるため、事前に所管部署に確認することを推奨します。

• 役員（理事・監事・理事長）の就任・退任・変更
• 定款変更（認可後の届出）
• 医療機関の開設・廃止・移転（管理者変更を含む）
• 診療科目の追加・廃止
• 医療機器等の重要資産の取得・処分（定款規定の金額基準を超える場合）
• 合併・分割・解散・清算（認可または届出が必要）

8-3. 都道府県の指導監査

都道府県は、医療法第61条に基づき医療法人に対して報告徴収・立入検査（指導監査）を行う権限を持ちます。厚生労働省が定める「医療法人運営管理指導要綱」に基づき、都道府県は定期的・臨時的に医療法人の運営管理状況を監査します。指導監査では以下の項目が特に重点的に確認されます（出典：厚生労働省「医療法人運営管理指導要綱」https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000162163.html、取得日：2026-05-09）。

• 社員総会・理事会の議事録の整備状況（作成・保存・内容の適切性）
• 役員構成の適法性（員数・任期・資格要件）
• 事業報告書等の届出の適時性・正確性
• 定款に定められた手続きの遵守状況
• 関係者取引（理事・理事長・親族との取引）の適正開示
• 財務の適正性（剰余金の不当な分配・隠れた利益供与の有無）

指導監査で問題が指摘された場合、是正勧告・改善報告書の提出が求められます。重大な違反（剰余金の違法配当・財務諸表の虚偽記載等）があった場合は、理事の解任命令・法人の解散命令に発展する可能性もあります。日常的な運営記録の整備が最大の対策です。

年次運営スケジュール（標準モデル）	主な実施事項	関連届出・手続き
事業年度中（随時）	理事会開催（月1回または四半期1回）・重要案件の決議	役員変更等の随時届出（2週間以内）
事業年度末（3月末等）	決算書類の作成・監事監査の実施	—
事業年度終了後1〜2ヶ月	定時社員総会の招集通知発送・議案準備	—
事業年度終了後2〜3ヶ月（6月末等）	定時社員総会開催・事業報告承認・役員改選（任期満了の場合）	都道府県への事業報告書等届出（3ヶ月以内）
社員総会後2週間以内	役員変更の登記申請（登記事項の場合）	法務局への役員変更登記
社員総会後2週間以内	役員変更届出（全役員変更分）	都道府県への役員変更届出
次の事業年度開始前	事業計画・予算の理事会決議・社員総会承認	—

上記は標準的なスケジュールであり、定款や都道府県の指導内容によって異なります。各手続きの詳細・様式については、所管都道府県の医療関係担当課（医療整備課・地域医療推進課等）に確認してください。

9. FAQ 8問

Q1. 社員総会の開催を怠った場合、どのようなリスクがありますか？

A. 定時社員総会を事業年度終了後3ヶ月以内に開催しない場合、医療法違反となり都道府県の是正勧告を受ける可能性があります。また、事業報告書等の届出が遅延することで行政指導の対象となります。継続的な未開催は指導監査での重大な指摘事項となり、法人運営の信頼性に深刻な影響を与えます。

Q2. 社員が1名しかいない医療法人でも社員総会は開催しなければなりませんか？

A. はい、社員が1名のみであっても医療法上の社員総会の開催義務は免除されません。ただし、定足数（社員総数の過半数＝1名）は1名の出席で充足し、普通決議（出席社員の過半数）も1名の賛成で成立します。議事録の作成・保存義務は通常どおり発生します。

Q3. 理事長が急逝した場合、どのように対処すればよいですか？

A. 理事長（代表理事）が欠けた場合、理事会を招集して後任の理事長を選定します。招集は他の理事が行います。理事長の死亡は役員変更事由となるため、選任後2週間以内に都道府県への届出と法務局への変更登記が必要です。また、医療機関の管理者変更が必要な場合は別途手続きが必要です。緊急時の対応手順を事前に定款・理事会規程に明記しておくことを推奨します。

Q4. 社員総会の議事録を電子データで保存しても法的に問題ありませんか？

A. 医療法上、電子的な保存を明示的に禁止する規定はないため、電子データによる保存は認められると解されています。ただし、10年間の保存義務を満たすには、媒体の耐久性・可読性・改ざん防止措置を講じる必要があります。PDF形式でのバックアップ・クラウドストレージへの二重保存が実務上有効です。

Q5. 理事3名のうち2名が辞任した場合、緊急に後任を選任しなければなりませんか？

A. 法定員数（3名）を下回る状態は医療法違反となるため、速やかに後任を選任する必要があります。員数不足が生じた場合、前任者は後任選任まで理事としての権利義務を有するとされています（医療法の一般的解釈）。できる限り速やかに臨時社員総会を招集して後任選任決議を行い、選任後は2週間以内に都道府県への届出・登記変更を行ってください。

Q6. 定款変更の認可申請にはどのくらいの期間がかかりますか？

A. 都道府県によって異なりますが、標準的な処理期間は申請受理後1〜3ヶ月程度です。書類の不備があれば補正対応が必要となり、さらに時間がかかる場合があります。年度末や繁忙期は処理期間が延びることもあります。事業計画上の期限が決まっている場合は、少なくとも3〜4ヶ月前に認可申請を完了できるよう逆算してスケジューリングすることを推奨します。

Q7. 書面決議（みなし決議）は定款に規定がなくても利用できますか？

A. 医療法に書面決議の規定（第46条の3の7・第46条の7の4）があるため、定款に特段の規定がなくても法律上は利用可能です。ただし、手続きの明確化と関係者への周知のため、定款または社員総会規程・理事会規程に書面決議の手続きを明記しておくことが実務上望ましい対応です。

Q8. 監事は理事会の決議に参加（賛否の表明）できますか？

A. 監事は理事会に出席して意見を述べることができますが、理事会の議決権はありません（医療法第46条の8第3項）。監事の役割は業務監査・会計監査であり、執行機関である理事会の決議に参加することは権限外となります。監事が不正行為等を発見した場合は、理事会または社員総会への報告義務があります。

10. 次の1ステップ + 関連記事 + 出典

今すぐ取り組む1ステップ

本記事のチェックリストを使って、直近1年間の社員総会・理事会の議事録が全件作成・保存されているかを確認してください。議事録の整備状況は指導監査の最頻出チェック項目であり、かつ数時間で点検・補完できる高コスパな改善作業です。不備が見つかった場合は、医療法務に詳しい行政書士・弁護士・公認会計士に相談のうえ、是正対応を進めることを推奨します。

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出典

• 厚生労働省「医療法人制度」 https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000196242.html（取得日：2026-05-09）
• 厚生労働省「医療法人運営管理指導要綱」 https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000162163.html（取得日：2026-05-09）
• 厚生労働省「医療法人の事業報告書等の届出」 https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000162161.html（取得日：2026-05-09）
• 厚生労働省「持分の定めのない医療法人への移行計画認定制度」 https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000150737.html（取得日：2026-05-09）
• e-Gov 医療法 https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000205（取得日：2026-05-09）
• 法務省「商業・法人登記」 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00067.html（取得日：2026-05-09）